Aldis non aveva molta scelta e pensava di avere una via di fuga nel fingersi svenuta. Ma la vecchia Fanariel veglia su di lei e le fa bere un intruglio denso abitato da una creatura che prende possesso del suo corpo.
Intanto il resto del gruppo segue la pista fino alla distilleria della città dove Noludast e Qoriwel avuto un "confronto" con la gestione nanica di facciata, ritrovano Aldis e tornano al Pennone. Odo e Argo scoprono invece la vecchia lady Fanariel che prova ad ucciderli, mostrano il suo potere 3 trasformandosi in una nebbia rossa, ma gli hobbit riescono a fuggire alla luce del giorno che la ferma.
Riunitosi tutti assieme alla locanda al sicuro la notte riserva loro un'altra sorpresa. La cosa dentro Aldis si ribella e messa alle strette dallo spirito guardiano di Noludast. Il canto di Qoriwel esorcizza la creatura da Aldis, ma nel trambusto, come pece nera, riesce a sfuggire all'interno delle travi della locanda.